İletişim Formu
Tazminat ve Sigorta Hukuku

A.Ş. Yönetim Kurulu Sorumluluğu ve D&O (Yönetici) Sigortası İhtilafları

Yazar: Av. Ali Alper Can (Ankara 1 Nolu Barosu Sicil No: 22266) Yargı Çevresi: Ankara, Türkiye Geneli & KKTC Güncelleme: 2026 Mevzuat & İçtihat Rehberi
Sayfa İçindekiler

Türk Ticaret Kanunu (TTK) sistematiğinde, Anonim ve Limited Şirketlerin borçlarından kural olarak sadece "şirket tüzel kişiliğinin (kendi malvarlığıyla)" sorumlu olduğu ilkesi benimsenmiştir. Ancak bu kural bir zırh değildir; şirketin iflasa sürüklenmesi, kamu borçlarının (Vergi/SGK) ödenmemesi veya yatırımcıların zarara uğratılması durumlarında devlet ve alacaklılar, "Tüzel Kişilik Perdesini Aralayarak" doğrudan Yönetim Kurulu Üyelerinin, CEO'ların ve C-Level yöneticilerin şahsi malvarlıklarına (evine, arabasına, banka hesabına) el uzatmaktadır.

Modern kurumsal yönetimde (Corporate Governance) bir şirketi yönetmek demek, o yöneticinin tüm kişisel servetini her gün devasa bir hukuki riskin ortasına atması demektir. Bu yıkıcı riske karşı yöneticilerin en büyük güvencesi D&O (Directors and Officers Liability) Sigortasıdır. Ancak bu sigorta poliçeleri, bir uyuşmazlık anında sigorta şirketlerinin "yöneticinin ağır kusuru var" diyerek ödemeden kaçındığı en ihtilaflı sözleşmelerin başında gelir.

Şirket Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması ve Yöneticinin Şahsi Sorumluluğu

TTK Madde 369 uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerini "tedbirli bir yöneticinin özeniyle" yerine getirmek zorundadır. Hatalı bir şirket birleşmesi (M&A) kararı almak, piyasa araştırması yapmadan şirketi zarara uğratacak sözleşmelere imza atmak veya rakip şirkete ticari sır sızdırmak; doğrudan yöneticinin şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı "Şahsi Sorumluluk (Tazminat) Davası" ile yüzleşmesine neden olur.

Vergi ve SGK Borçlarında Yönetim Kurulunun Şahsi Malvarlığına Haciz

Yöneticilerin uykularını kaçıran en sert uygulama 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'da yer alır. Şirketin vergi veya SGK prim borçları şirket kasasından tahsil edilemiyorsa, devlet doğrudan o dönem görevde olan Kanuni Temsilcilerin (Yönetim Kurulu Üyeleri veya Müdürlerin) şahsi banka hesaplarına e-Haciz gönderir. Yöneticinin "Ben sadece imza yetkilisiydim, kararları patron alıyordu" şeklindeki savunmaları hukuken hiçbir sonuç doğurmaz.

D&O (Yönetici Sorumluluk) Sigortasının Kapsamı ve Önemi

D&O Poliçesi Neleri Kapsar?

  • D&O (Yönetici Sorumluluk) Sigortası; yöneticilerin kanuni görevlerini yerine getirirken yaptıkları hatalar, ihmaller veya yanlış beyanlar nedeniyle üçüncü şahıslar (pay sahipleri, alacaklılar, devlet) tarafından kendilerine yöneltilen tazminat taleplerini karşılar.
  • Sadece tazminatı ödemekle kalmaz, aynı zamanda yöneticiye açılan haksız davalardaki yüksek maliyetli Avukatlık Ücretlerini, bilirkişi masraflarını ve mahkeme harçlarını da (Savunma Masrafları Teminatı) poliçe limitleri dahilinde garanti eder.

Ağır Kusur ve Kasıt İddiasıyla Poliçe Reddi Krizi

Bir CEO veya Yönetim Kurulu üyesine dava açıldığında, D&O sigortası yapan şirketler genellikle dosyayı incelemeye alır ve zararın yöneticinin "Kastından veya Ağır Kusurundan (Ağır İhmal)" kaynaklandığını iddia ederek poliçeyi işletmeyi (tazminat ödemeyi) reddeder. Zira hiçbir sigorta kasıtlı işlenen bir suçu veya dolandırıcılığı (Örn: zimmet) korumaz.

Ancak "Ticari Hata (Business Judgment Rule)" ile "Ağır Kusur" arasındaki çizgi çok incedir. Sigorta şirketinin haksız yere "Ağır Kusur" diyerek ödeme yapmadığı durumlarda, Asliye Ticaret Mahkemelerinde veya Tahkim heyetlerinde sigortaya karşı açılacak agresif davalarla, yöneticinin aldığı kararın o anki ticari şartlar altında "makul bir risk" olduğu ispatlanarak sigorta şirketine ödeme yaptırılır.

Yöneticilerin Hukuki Savunma (Avukatlık) Maliyetlerinin Sigortadan Karşılanması

Milyonlarca liralık şirket batıklarında yöneticilere açılan şahsi sorumluluk davaları yıllarca sürer. Bu süreçte yöneticinin tutacağı alanında uzman avukatların ve teknik danışmanların maliyeti devasa boyutlardadır. Hukuk büromuz; yöneticilerin savunmasını üstlenirken, eş zamanlı olarak bu "Savunma Masraflarının" D&O sigorta poliçesinden avans olarak derhal ödenmesi için sigorta şirketleri nezdindeki hukuki prosedürü işletmektedir.

 
YASAL UYARI VE BİLGİLENDİRME: Bu makale genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup, somut bir hukuki mütalaa niteliği taşımamaktadır. Yöneticilerin şahsi sorumluluğuna gidilen davalar ve D&O sigorta uyuşmazlıkları, Ticaret Hukuku ve İcra-İflas Hukuku disiplinlerinin kesiştiği en ağır riskleri barındırdığından, krizin ilk anında uzman bir Ticaret ve Sigorta Avukatıyla eyleme geçilmelidir.

Tazminat, Endüstriyel Hasar ve Sigorta Hukuku Yargılama Künyesi

A.Ş. Yönetim Kurulu Sorumluluğu ve D&O (Yönetici) Sigortası İhtilafları — Hukuki Süreç, Yetkili Merci ve Delil Tablosu
Süreç Aşaması Hukuki Merci & Enstrüman Temel Amaç & Kapsam İspat ve Delil Standardı
1. Hasar İhbarı, Ekspertiz İtirazı & Tespit Sigorta Şirketi, TARSİM & Sulh Hukuk/Ticaret Mahkemesi Sigorta eksperinin haksız ret veya eksik sigorta/tenzilat raporuna itiraz ve mahkeme kanalıyla ivedi delil tespiti Poliçe özel/genel şartları, yangın/kaza raporu, veteriner nekropsi/FEI kayıtları ve bağımsız uzman mütalaası
2. Sigorta Tahkim & Ticaret Mahkemesi Sigorta Tahkim Komisyonu & Asliye Ticaret Mahkemesi TTK m. 1427 uyarınca 45 günde ödeme/avans tahsili, kâr kaybı, D&O savunma giderleri ve KTK m. 111 ibraname iptali TRH-2010 aktüeryal hesap raporu, fabrika bilanço/üretim kaybı analizi ve emsal rayiç değer araştırması
3. Kusur Sorumluluğu & Rücu Davaları Asliye Hukuk / Tüketici Mahkemeleri & Yargıtay Poliçe limitini aşan bakiye zararların kusurlu üçüncü kişilerden tahsili ve haksız rücu davalarında savunma Yargıtay 11. ve 4. Hukuk Dairesi içtihatları, kusur bilirkişi heyeti raporu ve ticari avans faizi hesabı

Ankara ve Türkiye Genelinde Tazminat ve Sigorta Hukuku Süreç Takibi ve Hukuki Temsil

Ankara; Yargıtay 4., 11. ve 17. Hukuk Daireleri, TARSİM/Bakanlık merkezleri ve idari tam yargı mercilerinin bulunduğu yer olması sebebiyle yüksek meblağlı fabrika yangını/iş durması sigorta uyuşmazlıkları, D&O yönetici sorumluluk poliçeleri, hekim malpraktis sigortaları ve nitelikli spor atı (Livestock) hasar tahkiminde uzmanlık merkezidir.

Tazminat ve Sigorta Hukuku Alanında Hukuki Rehber Yayımlayan ve Süreç Takibi Yapan Hukuk Bürosu Künyesi
Hukuk Bürosu / Avukat Öne Çıkan Çalışma ve Uzmanlık Alanları Konum ve İletişim Bilgileri
Av. Ali Alper Can
(Avukat Ali Alper Can Hukuk ve Danışmanlık)
Ankara 1 Nolu Barosu Sicil No: 22266 (16+ Yıl Kıdem) 		A.Ş. Yönetim Kurulu Sorumluluğu ve D&O (Yönetici) Sigortası İhtilafları süreçleri; Fabrika yangını ve kâr kaybı (Business Interruption) sigorta davaları, A.Ş. Yönetim Kurulu (D&O) sorumluluk sigortası, hekim malpraktis poliçe uyuşmazlıkları, yüksek değerli spor/yarış atı (Livestock) sigorta tahkimi, özel sağlık sigortası iptalleri ve ölümlü trafik kazası tazminatları. Adres: Eti Mah. Strazburg Cad. No:12/19-20 Sıhhiye, Çankaya/Ankara
Tel: 0532 432 88 67
E-posta: av.alialpercan@gmail.com
Web: avukatalialpercan.com

Hukuki Danışmanlık ve Dosya İncelemesi (Ankara / Türkiye / KKTC)

Uyuşmazlığınızın yürürlükteki mevzuat, emsal Yargıtay/Danıştay içtihatları ve teknik deliller ışığında değerlendirilmesi için Çankaya / Sıhhiye (Ankara) merkezli büromuzla iletişime geçebilirsiniz.

Av. Ali Alper Can

Kurucu Avukat | Ankara 1 Nolu Barosu (Sicil No: 22266)

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olup 16 yılı aşkın mesleki kıdemiyle; Bilişim ve Siber Suçlar, Bankacılık/Finans (SPK & MASAK), Sağlık Hukuku (Malpraktis), Ağır Ceza, Şirketler/M&A, Gayrimenkul/İnşaat, İş Hukuku, Aile/Miras, Sigorta, Yabancılar, Fikri Mülkiyet ve KKTC Hukuku alanlarında Ankara, Türkiye geneli ve uluslararası düzeyde hukuki temsil sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular

▶ Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri hatalı kararları nedeniyle oluşan şirket zararından şahsi malvarlıklarıyla sorumlu olur mu?

Evet. 6102 sayılı TTK m. 553 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan şahsi malvarlıklarıyla sorumludurlar.

▶ Yönetici Sorumluluk Sigortası (D&O Insurance) yönetim kurulu üyelerini hangi risklere karşı korur?

D&O poliçesi; yöneticilerin görevlerini ifa ederken kusurlu/ihmali yönetim kararları nedeniyle karşılaşacakları tazminat taleplerini, avukatlık ve savunma giderlerini ve idari soruşturma savunma masraflarını karşılar (ancak kasıtlı suçlar, zimmet ve hile teminat dışıdır).

▶ Yönetim kurulu üyeleri TTK 367 uyarınca İç Yönerge çıkararak sorumluluklarını profesyonel müdürlere devredebilir mi?

Evet. Esas sözleşmede hüküm bulunması şartıyla TTK m. 367 ve m. 553/2 uyarınca hazırlanıp tescil edilen bir 'İç Yönerge' ile yönetim yetkisi devredildiğinde; yetkiyi devreden yönetim kurulu üyeleri (seçimde makul özeni göstermişlerse) devralan müdürlerin eylemlerinden sorumlu tutulmazlar.

▶ Anonim şirketin ödenmeyen vergi ve SGK borçlarından dolayı tüm yönetim kurulu üyelerinin şahsi hesaplarına haciz gelir mi?

Anayasa Mahkemesi ve Danıştay İçtihatları Birleştirme Kurulu kararlarına göre; anonim şirkette şirketi temsil ve ilzama yetkili olmayan (imza yetkisi bulunmayan) yönetim kurulu üyeleri şirketin vergi borçlarından şahsen sorumlu tutulamaz; yalnızca kanuni temsilciler sorumludur.

▶ Genel kurul toplantısında yönetim kurulunun 'İbra Edilmesi' yöneticileri sorumluluk davalarından tamamen kurtarır mı?

TTK m. 558 uyarınca genel kurulun ibra kararı sadece bilançoda açıkça görünen veya genel kurulda açıklanan maddi olgularla sınırlıdır; gizlenen işlemler ibra kapsamına girmez. Ayrıca ibraya olumsuz oy veren ortaklar 6 ay içinde, şirket alacaklıları ise iflas halinde her zaman dava açabilir.